【货物运输】承运人延迟交付赔偿限额以货物运费为限的例外 | 海商法资讯

 服务项目         |    2018-12-05 01:21

作者:付俊洋

广州海事法院

基本案情

A公司为一家灯饰企业,B公司是具有从事国际货物运输代理业务以及无船承运业务的资质的货运代理企业。A公司为参加在迪拜举行的2016中东照明展,委托B公司将参展展品运输到迪拜世界贸易中心,A公司告知B公司须于10月30日前收货并布展,B公司确认能够按期交货。

2016年9月12日,A公司告要求于将货物发往B公司指定的广州仓库。之后B公司向C公司订舱,C公司向D公司订舱,D公司向E公司订舱,E公司又向F(中国)有限公司深圳分公司订舱,F(中国)有限公司深圳分公司出具《订舱确认书》,记载付货人和收货人均为E公司,F海运有限公司签发正本提单,记载托运人为D公司。

因涉案货物为拼箱单,提单中的货物名称中没有显示出涉案货物,提单显示货物于11月3日到港。10月25日B公司回复A公司确认货物到港。10月26日,B公司向C公司支付了涉案货物的国际货运代理服务费1341.50元。10月29日,经A公司催促,B公司向C公司确认后告知A公司货物11月3日到港。

此时A公司4名参展人员均已经到达迪拜,A公司遂另行准备展品以空运的方式于11月1日下午运达展馆,空运费共计19,150元,其中A公司支付了9150元,B公司支付了1万元。空运展品在展会最后一天用于展览,错过了开展前两天。A公司以B公司不仅逾期违约,且在履约过程中屡次告知虚假信息,致使A公司错失及时补救机会,不仅造成A公司参展费用等直接经济损失,还造成A公司无法通过该展会获取订单及收益的重大可得利益损失为由诉至法院。

诉讼请求

1.解除原B公司之间的运输合同,并判令B公司返还A公司交付运输的货物;

2.B公司向A公司赔偿各项损失共计2,127,713元其中包括A公司为参展支出的参展人员往返住宿等及参展费等各项费用及补运货品费用等直接经济损失及损失订单的间接经济损失200万元;

3.诉讼费由B公司承担。

案件焦点

1.B公司是否对涉案货物的迟延交付承担赔偿责任及是否适用责任限额;

2.A公司损失数额的问题及B公司的赔偿责任范围。

法院裁判要旨

广州海事法院经审理认为:A公司与B公司依法形成了代理、运输等不同的法律关系,因A公司主张双方为海上货物运输合同关系,B公司亦予认同,故认定本案为海上货物运输合同纠纷,A公司为托运人,B公司为承运人。

关于B公司是否对迟延交付承担赔偿责任及是否适用责任限额的问题。根据《中华人民共和国海商法》(以下简称海商法)第五十条第一款规定,原、B公司已经明确约定交货时间,B公司转委托时未能尽到合理谨慎义务,未能及时将货物装载上实际承运的船舶尽快运输,其将运输业务转委托后仅是轻率地向C公司了解,B公司既没有掌握实际运输货物的单证信息和船舶动态,也未及时告知A公司货物运输信息,对货物迟延运输及后续损失具有过失。根据《海商法》第五十条第三款及第五十九条第一款的规定,B公司不得援用作为承运人延迟交付应适用赔偿限制的规定。

因此,A公司有权要求B公司赔偿因其违约所造成的损失。A公司在当地临时打印宣传资料的费用2128元和空运货物参展的费用19,150元共计21,278元,均为B公司迟延交付造成的损失,扣除B公司已支付的空运费用1万元,B公司还应赔偿A公司11,278元。A公司诉讼请求中损失部分关于A公司的参展成本为其参展必然产生的费用,参展人员已经实际参展,以上费用即使货物没有迟延也会产生,不应要求B公司赔偿。A公司称因展品未能按期到达导致可得利益损失200万元,但并未提供相应的证据,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,对A公司可得利益损失200万元的主张应予以驳回。

综上所述,依照《中华人民共和国海商法》第五十条第一款、第五十九条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:

一、B公司中山市B货运有限公司赔偿A公司珠海A照明科技有限公司迟延交付的损失11,278元;

二、驳回A公司珠海A照明科技有限公司的其他诉讼请求。

法官后语

审判实践中,常出现货运代理和海上货物运输关系混同现象,就本案而言,原B公司对案件事实没有争议,B公司在接受A公司委托后,再转委托其他货代企业进行订舱、海运、陆路运输及派送等,因B公司选择的代理选择的船期原因导致延迟交付,给A公司带来损失。双方既有代理也运输法律关系,本案关键在于查明双方的法律关系及查明关系后B公司承担的责任范围。

根据《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第二条的规定,形成代理、运输等不同法律关系时,应分别适用不同的法律规定,本案双方以微信方式就货物运输达成协议,运输起点为B公司仓库至迪拜贸易中心,双方并未形成正式纸质单证,经过审理双方均确认延迟交付原因发生在海运阶段,因当事人双方均主张双方成立海上货物运输合同关系,起诉和答辩均援用了《中华人民共和国合同法》和《海商法》因此法院认定本案为海上货物运输合同关系并适用中国法。

本案争议焦点还有运输合同是否解除以及B公司是否要返还原物等,因与本文写作主旨B公司作为承运人是否可以适用《海商法》第五十七条无关,因此在本文中的焦点部分未进行论述。

《海商法》第五十七条和第五十九条分别规定了延迟交付的赔偿限额和适用的例外,在司法实践中如何判定损失是否是由于承运人的故意或者明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为造成的,一直是审理难点,本案货物延迟交付的原因是B公司未能谨慎、合理的选择船期也未能向A公司及时反馈货物流转情况,导致延迟交付后,A公司增加参展成本且因布展迟延两天参展效果欠佳。A公司已经明确告知货物运输的目的是参展,并明确了时间和地点。

B公司作为专门从事货运代理业务的公司,在转委托业务时对代理人及船期的选择理应更加谨慎并应跟踪货物流转情况,涉案货物最终延迟显然应归为其明知可能造成损失但轻率的不作为导致的,不应适用承运人赔偿限制,但在确定赔偿范围时应考虑到其已经安排空运且在货物到港后多次联系A公司将货物运回以减少损失,以及不论货物是否延迟,A公司均已经参展,参展成本是必然发生的费用,与B公司延迟交付造成损失没有必然的因果关系,至于参展效果,虽然有可能造成A公司订单损失,但是否有订单有很大的不确定性,订单损失并不是明确的可得利益损失,A公司也没有提供证据证明可得利益损失的金额,因此法院未支持A公司的关于解除合同、返还原物、赔偿参展成本和订单可得利益损失部分诉讼请求,但也对B公司作为承运人不适用赔偿限额予以明确,对A公司增加的空运成本以及A公司为替代延迟货物中原有的宣传册临时打印的费用。